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よくある質問
起業・設立について

Q: 卸売価格で商品を買うにはどうすればよいでしょうか。

A: だいたいの業者は各州のリセール・サーティフィケートを求めてきます。リセール・サーティフィケートには会社名や所在地、そしてEIN番号の記載が必須になります。従って、合法的な会社を持っている者のみの権利となります。
(回答:日米ベンチャービジネス支援センター)

Q: 会社設立後、アメリカで銀行融資を受けることは可能でしょうか。

A: 基本的にNOだと思ってください。アメリカは倒産率が非常に高いので、最低2~3年以上の会社実績をもとに初めて交渉のテーブルにつくことができます。それまでの間は、例えばアメリカでの個人資産(不動産)等を担保にして、個人保証での融資が考えられます。また、アメリカで個人のクレジットヒストリーがよい場合は、個人でのクレジットカードを複数作成するなどの方法もあります。いずれにせよ、あくまでも個人担保での融資というリスクがあることを念頭においてください。
(回答:日米ベンチャービジネス支援センター)

Q: アメリカで会社を設立しました。将来的に、日本への進出を考えていますが、どのような方法があるのでしょうか。

A: 

【1】駐在員事務所(無登記)
駐在員事務所は、米国企業が日本で本格的な営業活動を行うための準備的拠点として設置されます。市場調査、情報収集、物品購入、広告宣伝などの活動を行うことができますが、直接的な営業活動を行うことはできません。
駐在員事務所の設置は、登記する必要がありません。なお、駐在員事務所の名義で、銀行口座の開設、不動産の賃借は、通常できませんので、米国企業の本社または駐在員事務所の代表者など個人が代理人として、これらの契約の当事者となります。

【2】支店
米国企業が日本において営業活動の拠点を設置するための最も簡便な方法です。これには登記を必要とします。支店は、米国の機関によって決定された業務を日本において行う拠点であり、通常は単独で意思決定を行うことを予定されていません。法律上は支店固有の法人格はなく、外国企業の法人格に内包される一部分として取り扱われます。したがって、一般的に支店の活動から発生する債権債務の責任は、最終的には米国の親会社に直接帰属することになります。なお、支店名義での銀行口座開設や、不動産賃借もすることができます。

【3】子会社(日本法人)
米国企業が日本において子会社(日本法人)を設立する場合、日本の会社法で定められた株式会社、合同会社(LLC)といった法人形態から選択することになります。子会社は米国親会社と別個の法人となりますので、子会社の活動から発生する債権債務に対して、米親会社は法律に定められた出資者としての責任を負うことになります。最近では、米国に近いLLC(合同会社)という形態もあります。しかし、米国と違い税制の優遇は望めません。詳しくは、税理士にご相談ください。

【4】有限責任事業組合(LLP)
法人ではありませんが、有限責任事業組合を設立して、事業を行うこともできます。有限責任事業組合は、日本版LLPと呼ばれている事業体で、有限責任を負う出資者だけで構成される組合組織です。また、出資者同士の合意で組合内部のルールを自由に決定できる、組合自体には納税義務はなく出資者の利益分配に対して課税されるといった特徴があります。
(回答:日米ベンチャービジネス支援センター)

Q: ビジネス・パーミットとはなんでしょうか。会社設立以外にそのようなものがあるのでしょうか。

A: ネバダ州セールス・ユース・パーミットは物品の小売の段階で掛かるセールス・ユース税を源泉する為の許可証のようなものです。このパーミットを取れば、セールス・ユース税をお客から源泉することが出来、又、その源泉税を税務署に収める責任を負う事になります。

卸売りでは、セールス・ユース税を源泉する必要はありませんが、その為には、Resale Certificate (再販証明書)を相手から取る必要があります。即ち、卸売りの会社が売った相手が、更にその先のお客に小売りする場合には、売った相手がセールス・ユース税をお客から源泉しますので、最初の卸売り会社はセールス・ユース税は取らなくてもいいと言うことになり、その為に、この再販証明書を相手から取るのです。

Q: C-corpを設立しようと思っています。デラウエア州で会社を設立するメリットは何でしょうか。

A: デラウエア州の会社法は法人にとって非常に融通性があります。例えば、企業買収やリストラクチャリングなどの複雑な取引が機動的に実施できるようになっています。デラウエア州には企業関係の紛争を処理する Court of Chancery (衡平法裁判所)があり、非陪審制、豊富な先例(会社法の領域で210年を越す歴史を有する)、裁判が迅速に行われる上に、会社法、破産法の専門性については広く知られています。企業からすれば、法的安定性の面で自らの法務リスクの低減が図れます。

大きなメリットは、デラウエア州内で事業を行わない限り、州の法人所得税は課税されない点です。ニューヨーク州を含む数州では、会社の所得については(州内の事業であるか問わず)州の所得税が課税されます。全所得のうち、その州に帰属する分を按分します。デラウエア州では、州内で事業を行わない場合は、州の法人所得税が課せられない代わり、州政府にフランチャイズ税として株式会社最低75ドル(無額面株5000ドル株まで発行可能の小規模会社)、年次報告書費用25ドル、その他デラウエア州内に法的代理人(Registered Agent)をおく必要がありその法的代理人にエージェント費用として毎年200~300ドルほど支払う必要があります。

上記理由から、他州にまたがる事業をする企業はデラウエア州に法人登記をするとメリットが大きい。例としてあげると銀行業、運輸業、商社、IT関連会社等です。ただし、はじめからニューヨーク州やニュージャージー州にオフィスを置き、その州でのみ業務を展開する予定ならば、デラウエア州に法人を設立することは無駄になる場合もあります。それは、デラウエア州に会社を設立しても、ニューヨーク州やニュージャージー州で業務開始(支社設立)登記をしなくてはならないからです。それに、毎年デラウエア州政府にフランチャイズ税、年次報告書費用を支払い、また法的代理人にエージェント費用も支払わなければならないからです。

Q: LLCの特徴について教えてください。

A: LLCは、会社形態(C-corp)とパートナーシップ形態を融合させたビジネス形態です。会社として有限責任でありながら、パートナーシップ同様、二重課税が発生しないことがLLCの最大の特徴です(通常の株式会社としての課税を選択すると、二重課税が生じます)。

また、パートナーの死亡や離脱が解散要因となるパートナーシップとは異なり、設立証書や合意書内に、存続期間の設定や当事者間で定めた特定事実が存在しない限り、LLCはより永続性が保てるビジネス形態となっています。 LLCの最大の魅力は、その柔軟性にあると言えます。LLCの場合、利益配分や経営スタイルを合意書によって自由にメンバー間で取り決めする事が可能です。

メッリトの多いLLCですが、当然マイナス点も存在します。例えば、ニューヨーク州では、LLCの設立証書内容の刊行物への公告、公告後、充足した旨の供述書を州務省に届ける、と言った面倒な公告要件が義務付けられています(公告要件のない州(例:デラウエア州)でLLC登記しても、ニューヨーク州でビジネスを行う場合は、この要件を免れることはできません)。また、LLCは、あくまでもスモールビジネス向けの形態であり、大規模な展開には不向きであると考えられています。 LLCと会社形態、どちらがベストかというのは、様々な要素を考える必要があるため、簡単にはお答えすることはできません。しかし、財産保全という面においては、LLCが会社形態よりも優れている点が多いと言えます。 経営スタイルの柔軟性から法人格否認による責任波及の可能性が低い点、またRevised Uniform Limited Partnership Actにより、LLCの方が、債権者の差し押さえや清算手続きから、資産保護しやすい点が挙げられます。また、会社形態よりも、相続計画などと併せて、財産保全しやすい事もLLCを設立する上で考慮するべきポイントの一つではないでしょうか。 業務内容、ファイナンススキーム、登記する州の法律、特に課税面に注意しながら、どの業務形態が適しているかを考える事が重要です。

ちなみに、ニューヨーク州での公告要件とは:
○ 会社の事務所が所在するカウンティの2種類の新聞に公告
○ カウンティの書記官に指定を受けた日刊紙、週刊誌に6週間連続で公告を行う
○ 新聞公告、州務省への供述書(公告宣誓書と併せて)提出を、設立証書登録から120日以内に行う公告要件を充足していない場合、設立手続きの不完了(登記手続きの一時差止)となり、訴訟提起の禁止など、実際上のLLC業務を行う事が困難となります。
(回答:内藤博久弁護士)

Q: LLCの設立の際は、新聞広告は必要なのでしょうか。

A: デラウエア州を始め多くの州では、新聞告知を義務をなくしましたが、 ニューヨーク州、アリゾナ州、ネバダ州では、LLC設立には新聞告知をする義務を課しています。ニューヨーク州では LLCを設立したり、LLCとして業務を行う場合は、設立後120日以内に、会社の所在地のカウンティーで配布される2種類の新聞に週に一回、6週間の間、LLC 設立の告知を出さなければならない。そして会社設立後180日以内に州政府に新聞告知をしたという宣誓書を提出しなければなりません。

この新聞告知は、所在地のあるカウンティーに連絡をし、カウンティーが告知を出すべき新聞を指示する。指示のない新聞に広告を出すことは不可。(例えば、Daily Postと指示されながら、広告費が安いからという理由で Village Voiceに出すことは許されない。)

広告費は、所在地の州やカウンティーによって異なりますが、だいたい1500ドルぐらいから2500ドル以内です。 この告知を出さないで業務を開始した場合、会社の登録は不完全な登記と見做され、州内で訴訟の当事者になれません。また、銀行等の融資も受けられなくなるというリスクもあります。
(回答者:加藤恵子弁護士)

Q: LLCとC-corpの違い(メリット、デメリット)を教えてください。

A: C-Corporation(株式会社)の特徴は、一定数の株式を発行し、各株主が出資の限度で有限責任を負う法人です。解散をしない限り、会社は永久に存続します。組織はShareholder (株主)、 Director(取締役)、 Officer(役員)で構成します。
C-Corpのメリットは、会社は株主・取締役・役員など構成員とは別個の法人格を持つため、各構成員の責任は有限であることです。また、株の譲渡も容易な点です。
デメリットは、課税面において法人税と配当金に対する株主への所得税という2段階の課税が生じる点。 LLC-Limited Liability Company(有限責任会社)は、近年、多くの州で法律上認められた法人の一形態です。よく日本の有限会社と混同されがちですが、法律上(会社法及び税法上)、日本の有限会社とはまったく異なる形態です。組織は、会社設立にあたり出資する人々や経営に携わる人々は、株主や取締役でなく、Member(メンバー)と呼ばれます。有限というように個々のメンバーは、個人的に会社全体や他のメンバーの債務や義務に対し責任を負うことはなく、各人が出資した分に対し責任を負います。

LLCは小規模の法人形態で、会社として株式会社のように有限責任で、税務上は、メンバーと呼ばれる出資者の個人の所得に課税され、二重課税が生じない点がメリットがあります。税務上、LLCは、選択で普通の株式会社としての取り扱いを選択することもできます。

デメリットは、LLCは小規模の法人形態であり、大規模な事業展開には不向きです。また、LLCは比較的近年に認められた形態であるため、構成員の責任についての判例等まだ法律上で不確かな点もあります。さらに、株式会社と異なり、その存続期間は永久ではなく、設立時に存続期間を決定する必要があります。なお、米国外の国(たとえば日本)在住の人がメンバーとして出資者になった場合、そのメンバーは米国で個人の税申告をしなくてはなりません。その税申告を避けるには、株式会社と同様の税務取り扱いを選択をする必要があります。
(回答者:加藤恵子弁護士)

Q: 会社をコロラド州で設立した方が良いのか、日本で有利と言われるデラウエア州で設立した方が良いのかアドバイスお願いします。

A: コロラド州でビジネスの拠点をおかれる場合は、コロラド州で設立をしたほうが良いでしょう。 デラウエア州で有利とされるのは、将来多数の株主を持ち、株式上場を視野に入れている場合のみ有効かと思います。実際は、日本在住でアメリカでは拠点を持たないという場合、デラウエア州は州税が安いとうたい文句がありますが、最近ではNY州とさほど変わりません。 デラウエア州はペーパーカンパニーであると判断されることが多く、最近では銀行口座を開設するものが難しくなっているケースがあります。従いまして、実際にビジネスを行う州で設立されたほうがよいです。また、日本在住で実際にアメリカには来られないという方は、ニューヨーク州での設立をお勧めしております。